张江 自主创新示范区企业股权和分红激励试行办法

上海市人民政府关于批转市发展改革委市国资委制订的《张江 自主创新示范区企业股权和分红激励试行办法》的通知

各区、县人民政府，市政府各委、办、局：
市政府同意市发展改革委、市国资委制订的《张江 自主创新示范区企业股权和分红激励试行办法》，现转发给你们，请按照执行。　
上海市人民政府
二○一一年六月二十二日

张江 自主创新示范区企业股权和分红激励试行办法

　　 章总则
条为建立有利于张江 自主创新示范区（以下简称“示范区”）企业自主创新和科技成果转化的激励分配机制，调动技术和管理人员的积 性和创造性，推动高新技术产业化和科技成果转化，培育发展战略性新兴产业，依据《中华人民共和国促进科技成果转化法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》和国务院有关规定，制定本办法。
第二条本办法适用于示范区内的下列企业：
（一）本市国有及国有控股的院所转制企业、高新技术企业；
（二）本市高等院校和科研院所以科技成果作价入股的企业；
（三）具有公司法人资格的 工程研究中心、 和本市工程技术研究中心、 级技术创新示范企业、科技中介服务机构；
（四）其他创新型企业。
第三条本办法所称科技成果转化，是指为提高生产力水平而对科学研究与技术开发所产生的具有实用价值的科技成果所进行的后续试验、开发、应用、推广直至形成新产品、新工艺、新材料，发展新产业等活动。
本办法所称股权和分红激励，是指企业以本企业股权为标的，采取股权奖励、股权出售、股票期权等方式，或采取其他与企业股权价值相关联的分红激励、绩效奖励、增值权奖励等方式，对激励对象实施激励的行为。
（一）股权奖励，是指企业无偿授予激励对象一定份额的股权或者一定数量的股份。
（二）股权出售，是指企业参照股权评估价值的价格，以协议方式将企业股权（包括股份，下同）有偿出售给激励对象。
（三）股票期权，是指企业授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的行权价格购买本企业一定数量股份的权利。
（四）分红激励，是指企业以科技成果实施产业化、对外转让、合作转化、作价入股形成的净收益为标的，采取项目收益分成方式对激励对象实施激励。
（五）绩效奖励，是指企业完成绩效考核目标后，将税后利润超额部分按规定比例计提激励总额，自批准之日起分年度匀速奖励给激励对象。
（六）增值权奖励，是指企业给予激励对象一种权利，即在规定的有效期内，根据其持有增值权份额和所对应的账面价值的增加额度，作为由企业支付的行权收入。
第四条激励对象应当是重要的技术人员和企业经营管理人员，包括下列人员：
（一）对企业科技成果研发和产业化做出突出贡献的技术人员，包括企业内关键职务科技成果的主要完成人，重大开发项目的负责人，对主导产品或者核心技术、工艺流程做出重大创新或者改进的主要技术人员，高等院校和科研院所研究开发和向企业转移转化科技成果的主要技术人员；
（二）对企业发展做出突出贡献的经营管理人员，包括主持企业全面生产经营工作的高级管理人员，负责企业主要产品（服务）生产经营合计占主营业务收入（或者主营业务利润）50%以上（含50%）的中、高级经营管理人员。
企业不得面向全体员工实施股权或者分红激励。
企业监事、独立董事、企业控股股东单位的经营管理人员不得参与本企业股权或者分红激励。
第五条实施股权和分红激励的企业，应当符合以下要求：
（一）企业发展战略明确，专业特色明显，市场定位清晰；
（二）产权明晰，内部治理结构健全并有效运转；
（三）具有企业发展所需的关键技术、自主知识产权和持续创新能力；
（四）近3年研发费用不低于企业销售收入的2%，且研发人员数量不低于职工总数的10%；
（五）建立规范的内部财务管理制度和员工绩效考核评价制度；
（六）企业财务会计报告经过中介机构依法审计，且近3年没有因财务、税收违法违规行为受到行政、刑事处罚。
第六条企业实施股权和分红激励，应当符合法律、法规和本办法的规定，有利于企业的持续发展，不得损害 和企业股东的利益，并接受本级政府国资、科技、财政部门的监督。
激励对象应当诚实守信，勤勉尽责，维护企业和全体股东的利益。
激励对象违反有关法律、法规和本办法的规定，损害企业合法权益的，应当对企业损失予以一定的赔偿，并受到相应法律责任追究。
企业实施股权和分红激励，应当按照《企业财务通则》和 统一会计制度的规定，规范财务管理和会计核算。
第二章股权奖励和股权出售
第七条企业以股权奖励和股权出售方式实施激励的，除满足本办法第五条规定外，还应当符合资产质量和财务状况良好、经营业绩稳健等要求。
第八条股权奖励和股权出售的激励对象，除满足本办法第四条规定外，应当在本企业连续工作3年以上。
股权奖励的激励对象，仅限于技术人员。
企业引进的 和本市“海外高层次人才引进千人计划”、上海“领军人才千人计划”中的人才， 有突出贡献的中青年专业，百千万人才工程 级人选，享受国务院政府特殊津贴的专业， 杰出青年基金获得者，教育部“长江学者”，中科院“百人计划”、上海“浦江人才计划”中的人才，以及高等院校和科研院所研究开发和向企业转移转化科技成果的主要技术人员，其参与企业股权激励不受本条 款规定的“应当在本企业连续工作3年以上”的限制。
第九条企业以股权出售方式实施激励的，应当根据激励对象对企业贡献的大小，按照一定价格系数将企业股权（份）出售给有关人员。价格系数应当在综合考虑净资产评估价值、净资产收益率及未来收益等因素的基础上合理确定。
企业用于股权奖励和股权出售的激励总额，不得超过近3年税后利润形成的净资产增值额的35%。其中，激励总额用于股权奖励的部分不得超过50%。
近3 年税后利润形成的净资产增值额，是指激励方案获批日上年末账面净资产相对于近3 年年初账面净资产的增加值，不包括财政补助直接形成的净资产、土地转让增值形成的利润和已经向股东分配的利润。
企业用于股权奖励和股权出售的激励总额，应当依据资产评估结果折合股权，并确定向每个激励对象奖励或者出售的股权。其中涉及国有资产的，评估结果应当按照国有资产评估管理规定，到有关部门、机构办理评估结果的核准或者备案。
企业用于股权奖励和股权出售的激励总额一般在3至5年内统筹安排使用，并应当在激励方案中，与激励对象约定分期实施的业绩考核目标等条件。
第三章股票期权
第十条企业以股票期权方式实施激励的，应当在激励方案中，明确规定激励对象的行权价格。
确定行权价格时，应当综合考虑科技成果成熟程度及其转化情况、企业未来至少5年的盈利能力、企业拟授予全部股权份额等因素。其中涉及国有资产的，还应当不低于按照国有资产评估管理规定经有关部门、机构核准或者备案的每股评估价格。
第十一条企业应当与激励对象约定股票期权授予以及行权的业绩考核目标等条件。
业绩考核指标可以选取净资产收益率、主营业务收入增长率、现金营运指数等财务指标，但应当不低于企业近3年平均业绩水平及同行业平均业绩水平。
第十二条企业应当在激励方案中，明确股票期权的授权日、可行权日和行权的有效期。
股票期权授权日与获授股票期权 次可行权日之间的间隔不得少于1年。
股票期权行权的有效期不得超过5年。
企业应当规定激励对象在股票期权行权的有效期内，分期行权。
股票期权行权的有效期过后，激励对象已获授但尚未行权的股票期权自动失效。
第四章股权管理
第十三条企业可以通过以下方式，解决标的股权来源：
（一）向激励对象增发股份；
（二）向现有股东回购股份；
（三）现有股东向激励对象转让其持有的股权。
第十四条企业不得为激励对象购买股权提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为激励对象向其他单位或者个人贷款提供担保。
企业实施股权激励的标的股权，一般应当由激励对象直接持股。
激励对象通过其他方式间接持股的，直接持股单位不得与企业存在同业竞争关系或者发生关联交易。
第十五条除不可抗力因素外，激励对象自取得股权之日起5年内，不得转让、捐赠其股权。
激励对象获得股权激励后5年内本人提出离职，或者因个人原因被解聘、解除劳动合同，取得的股权全部退回企业，其个人出资部分由企业按照审计后净资产计算退还本人；以股票期权方式实施股权激励的，未行权部分自动失效。
企业以股权出售或者股票期权方式授予的股权，激励对象在按期足额缴纳相应出资额（股款）前，不得参与企业利润分配。
第十六条大型企业用于股权激励的股权总额，不得超过企业实收资本（股本）的10%。
大型企业的划分标准，按照 统计局印发的《统计上大中小型企业划分办法（暂行）》（国统字〔2003〕17号）等有关规定执行。
第五章分红激励
第十七条企业可以根据以下不同情形，选择不同方式实施分红激励：
（一）由本企业自行投资实施科技成果产业化的，自产业化项目开始盈利的年度起，在3至5年内，每年从当年投资项目净收益中，提取不高于30%用于激励。
投资项目净收益为该项目营业收入扣除相应的营业成本和项目应合理分摊的管理费用、销售费用、财务费用及税费后的金额。

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